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出品：新浪财经上市公司研究院
作者：君
2024年11月11日，世茂能源公布重组停牌公告，筹划发行股份及支付现金购买詹鼎科技不低于58.07%的股权，原则上以詹鼎科技估值不超过12亿元为限。因詹鼎科技估值及定价尚未最终确定，本次交易有可能构成重大资产重组。公司**于11月11日开市起停牌，预计停牌（累计）时间不超过10个交易日。
11月12日，上交所就本次交易下发监管工作函。
值得注意的是，在消息发布前，公司股价已明显上涨，近14个交易日涨幅高达49.53%，或涉嫌内幕信息泄露。
跨界半导体材料 信披前夕股价高涨
天眼查显示，詹鼎科技成立于2022年4月7日，注册资本1516.67万元，近来 已接连完成天使轮和Pre-A轮融资，投资方包括厚雪资本、中金资本、锦沙资本和趋势投资，持股比例分别为4.4%、3.3%、8.8%、4.4%。
詹鼎科技官方网站 显示，公司专注于氟流体的技术开发和应用，是一家专业从事含氟电子化学品的研发、制造和销售的科技型企业。公司主要生产氟橡胶、氟化液等产品，服务于电子、半导体集成电路制造等高科技行业企业，产品已出口亚洲、东南亚、北美洲等十几个国家，致力于成为半导体市场电子级材料的一级供应商。
公开资料显示，今年1月，詹鼎科技的“半导体氟化冷却液研发及生产项目”经启东市行政审批局受理，并于3月获立项登记备案。据悉，该项目总投资额2亿元，设计年产1500吨医用氟橡胶制品、2500吨电子级半导体冷却液。
而世茂能源则是以生活垃圾和燃煤为主要原材料的热电联产企业，主要产品是蒸汽和电力，为客户提供工业用蒸汽并发电上网。
这就意味着，本次交易将构成跨界重组，世茂能源或将通过收购踏入半导体材料领域，然而上市公司此前曾表示将聚焦主业开展并购。
10月8日，世茂能源董秘回复投资者问题时称，“在满足本地区业务发展需要的基础上，条件成熟时，公司将充分应用自身掌握的成熟的固废处理、燃煤热电联产项目运作经验及技术，在杭州湾及浙江省内外经济活跃、能源需求集中的地方，通过合资或独资、新建或收购等方式向外部区域拓展”。
值得注意的是，Wind数据显示，世茂能源**在11月之前当日成交金额均不足亿元。11月1日，公司股价突然涨停，当日成交金额1.6亿元，11月4日-8日，公司单日成交金额也均在亿元以上。经统计，11月以来，世茂能源股价涨幅逾三成。
世茂能源股价抢跑公告现象，引发资本市场对其内幕信息泄露的质疑。
根据《上市公司监管指引第7号》的规定，如果上市公司的控股股东及其实际控制人存在内幕交易，将导致重大资产重组行政许可（金麒麟分析师）申请被终止审核。上市公司需要承诺自公告之日起至少十二个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。此外，涉及内幕交易的主体将面临行政处罚或刑事责任，且在一定时间内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
重组背后存隐忧 关联交易需警惕
据金溪县人民政府披露，今年9月26日，詹鼎科技就抚州金溪电子氟化液项目，与抚州市人民政府、金溪县人民政府、市金控集团、金溪县城发公司签署了战略框架协议、项目投资协议和股权投资协议。
10月31日，金溪县人民政府公示的“江西詹鼎材料有限公司年产9600吨高端专用化学品建设项目”备案情况显示，该项目投资额26.5亿元，将分三期建成，项目建设周期为2025年4月-2027年4月。
不难看出，虽然前述投资协议由詹鼎科技签署，但项目执行方却是江西詹鼎。
天眼查显示，江西詹鼎与詹鼎科技并无直接股权关联，但实控人均为陈朝琦。需要指出的是，世茂能源通过发行股份收购詹鼎材料后，陈朝琦将成为上市公司股东，江西詹鼎将成为上市公司非控股股东的关联方，关联交易、同业竞争等问题值得关注。
《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》明确指出，上市公司购买资产“应当有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争”。
三季度营收降速净利润下滑 业绩陷入增长瓶颈
世茂能源于2021年上市。2021年、2022年、2023年，世茂能源分别实现营业收入3.95亿元、4.42亿元和3.61亿元，同比增减31.96%、12.07%和-18.28%；分别实现净利润2.05亿元、2.41亿元和2.13亿元，同比增减43.84%、17.45%和-8.7%。2023年，世茂能源营业收入、净利润上市后首次下降。
2024年前三季度，世茂能源实现营业收入2.68亿元，同比微增2.38%；实现净利润1.24亿元，同比大幅下降12.73%；毛利率为60.89%，同比下降3.4pct，盈利能力持续承压。
世茂能源是以生活垃圾和燃煤为主要原材料的热电联产企业，主要产品是蒸汽和电力，为客户提供工业用蒸汽并发电上网。公司蒸汽销售采用煤热联动的市场化定价，蒸汽费用 与燃煤费用 密切相关，后者借鉴 秦皇岛港动力煤市场费用 作为依据。
2022年2月，国家发改委印发《关于进一步完善煤炭市场费用 形成机制的通知》，明确港口煤炭中长期交易费用 合理区间为570元-770元/吨，并表示将运用《费用 法》调控煤炭市场费用 。
Wind数据显示，2024年以来煤价延续震荡下行趋势。2024Q1-3动力煤市场均价为865.79元/吨，较2023Q1-3同比下跌10.95%。2024Q3动力煤市场均价为848.21元/吨，相比2023Q3同比下降2.31%，整体延续2023年以来的下行趋势。
若第四季度煤炭费用 继续下跌，或对世茂能源经营业绩进一步造成冲击。
